Ai là người có thẩm quyền ký kết hợp đồng của doanh nghiệp tư nhân? Ai có thẩm quyền thẩm quyền ký kết hợp đồng công ty cổ phần? Những ai có thẩm quyền thay mặt công ty TNHH một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên để ký kết hợp đồng? Đối với công ty hợp danh thì ai có thẩm quyền ký kết hợp đồng?
Việc xác định thẩm quyền thay mặt công ty để ký kết hợp đồng là rất quan trọng đối với khách hàng lẻ và cả những đối tác là công ty, xác định được đúng thẩm quyền ký kết hợp đồng sẽ giúp khách hàng lẻ, đối tác bảo đảm cho hợp đồng/giao dịch được thực hiện theo đúng quy định pháp luật, tránh bị vô hiệu do người ký không có thẩm quyền.
👉 Tìm nội dung ở đây
- 1. Ai là người có thẩm quyền ký kết hợp đồng doanh nghiệp?
- 2. Ai là người có thẩm quyền ký kết hợp đồng công ty cổ phần
- 3. Ai là người có thẩm quyền ký kết hợp đồng công ty hợp danh
- 4. Ai là người có thẩm quyền ký kết hợp đồng công ty TNHH một thành viên
- 5. Ai là người có thẩm quyền ký kết hợp đồng công ty TNHH hai thành viên trở lên
- 6. Ai là người có thẩm quyền ký kết hợp đồng doanh nghiệp tư nhân
1. Ai là người có thẩm quyền ký kết hợp đồng doanh nghiệp?
Tại khoản 1 điều 12 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp,.. Như vậy, người dại diện theo pháp luật là người có thẩm quyền ký kết hợp đồng doanh nghiệp.
Hiện nay, tại Việt Nam có 5 loại hình doanh nghiệp sau đây: Công ty cổ phần, công ty hợp danh, công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên, doanh nghiệp tư nhân. Tất cả 5 loại hình doanh nghiệp này khi ký kết hợp đồng phải do người đại diện theo pháp luật thực hiện, trừ trường hợp người đại diện theo pháp luật có ủy quyền cho người khác ký kết hợp đồng.
Loại hình doanh nghiệp | Người có thẩm quyền ký kết hợp đồng |
Căn cứ pháp lý (Luật doanh nghiệp 2020) |
Công ty cổ phần |
|
Khoản 2 Điều 137 |
Công ty hợp danh | Tất cả các thành viên hợp danh | Khoản 1 Điều 184 |
Công ty TNHH 1 thành viên |
|
Khoản 3 Điều 79 |
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên |
|
Khoản 3 Điều 54 |
Doanh nghiệp tư nhân | Chủ doanh nghiệp tư nhân | Khoản 3 Điều 190 |
Như vậy, tất cả các chức danh khác trong doanh nghiệp như: Phó giám đốc, Phó tổng giám đốc, phó chủ tịch, trưởng phòng kinh doanh, kế toán,… đều không có thẩm quyền thay mặt công ty để ký kết hợp đồng, ngoại trừ trường hợp được người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đó ủy quyền.
2. Ai là người có thẩm quyền ký kết hợp đồng công ty cổ phần
Căn cứ các điều 12, 137 Luật doanh nghiệp 2020, người có thẩm quyền ký kết hợp đồng của công ty cổ phần là Chủ tịch Hội đồng quản trị, hoặc Giám đốc, hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp điều lệ công ty chưa có quy định về người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người có thẩm quyền.
– Trường hợp Điều lệ của công ty cổ phần chưa có quy định về người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Do vậy Chủ tịch Hội đồng quản trị là người có thẩm quyền thay mặt công ty cổ phần ký kết hợp đồng.
– Trường hợp công ty cổ phần chỉ có 1 người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, hoặc Giám đốc, hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật, và chỉ 1 trong 3 người này có thẩm quyền thay mặt công ty cổ phần để thực hiện giao dịch ký kết hợp đồng của công ty.
– Trường hợp công ty cổ phần có nhiều hơn 1 người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty. Do đó, chỉ có Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc mới có thẩm quyền thay mặt công ty cổ phần để ký kết hợp đồng.
Tại khoản 1 điều 137 Luật doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
“Điều 137. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần
2. Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty” 1.
3. Ai là người có thẩm quyền ký kết hợp đồng công ty hợp danh
Căn cứ quy định tại các điều 12 và 137 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: Các thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật của công ty và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty,… Do vậy, tất cả các thành viên hợp danh của công ty hợp danh đều có thẩm quyền ký kết hợp đồng.
– Đối với công ty hợp danh, tất cả những thành viên hợp danh sẽ phân công nhau công việc đảm nhiệm chức danh quản lý và kiểm soát công ty theo điều lệ và theo quy định pháp luật
– Khi một số hoặc tất cả thành viên hợp danh cùng nhau thực hiện một số công việc kinh doanh trong phạm vi hoạt động của công ty thì quyết định đó sẽ được thông qua theo nguyên tắc bỏ phiếu, đa số chấp thuận.
– Trong quá trình điều hàn, quản lý công ty hợp danh, nếu một thành viên hợp danh thực hiện công việc bên ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty thì công ty sẽ không chịu trách nhiệm, trừ trường hợp hoạt động đó đã được các thành viên còn lại chấp thuận.
“Điều 184. Điều hành kinh doanh của công ty hợp danh
1. Các thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật của công ty và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Mọi hạn chế đối với thành viên hợp danh trong thực hiện công việc kinh doanh hằng ngày của công ty chỉ có hiệu lực đối với bên thứ ba khi người đó được biết về hạn chế đó”. 2.
4. Ai là người có thẩm quyền ký kết hợp đồng công ty TNHH một thành viên
Căn cứ pháp lý tại điều 12 và 79 Luật doanh nghiệp 2020, người có thẩm quyền ký kết hợp đồng của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (Cty TNHH 1 thành viên) là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, hoặc Giám đốc, hoặc Tổng giám đốc
– Công ty TNHH 1 thành viên phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật, đồng thời người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH 1 thành viên phải là người giữ một trong các chức danh sau: Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
– Trường hợp Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên không quy định cụ thể về người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.
“Điều 79. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu
3. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty” 3.
5. Ai là người có thẩm quyền ký kết hợp đồng công ty TNHH hai thành viên trở lên
Căn cứ pháp lý tại điều 12 và 54 Luật doanh nghiệp 2020 quy định người có thẩm quyền thay mặt công ty TNHH hai thành viên trở lên để ký kết hợp đồng là Chủ tịch Hội đồng thành viên, hoặc Giám đốc, hoặc Tổng giám đốc.
– Công ty TNHH 2 thành viên trở lên (không phải doanh nghiệp nhà nước) là doanh nghiệp có cơ cấu bao gồm Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
– Trường hợp trong Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên mà không có quy định về người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty, lúc này chỉ có Chủ tịch Hội đồng thành viên là người có thẩm quyền thay mặt công ty để ký kết hợp đồng.
Chủ tịch Hội đồng thành viên do hội đồng thành viên bầu ra, chủ tịch hội đồng thành viên phải là thành viên của hội đồng thành viên, có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
“Điều 54. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty
3. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty” 4.
6. Ai là người có thẩm quyền ký kết hợp đồng doanh nghiệp tư nhân
Căn cứ pháp lý tại điều 12 và khoản 3 điều 190 Luật doanh nghiệp thì Chủ doanh nghiệp tư nhân là người đại diện theo pháp luật, do vậy chỉ có Chủ doanh nghiệp tư nhân mới có thẩm quyền thay mặt doanh nghiệp ký kết hợp đồng, trừ trường hợp Chủ doanh nghiệp tư nhân ủy quyền cho người khác.
– Chủ doanh nghiệp tư nhân là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân đó, chịu toàn bộ trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân.
– Chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân, việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã nộp thuế và thực hiện nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
– Trường hợp Chủ doanh nghiệp tư nhân thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh thì Chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mình.
“Điều 190. Quản lý doanh nghiệp tư nhân
3. Chủ doanh nghiệp tư nhân là người đại diện theo pháp luật, đại diện cho doanh nghiệp tư nhân với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án, đại diện cho doanh nghiệp tư nhân thực hiện quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật” 5.
Như vậy, trên đây là thẩm quyền thay mặt doanh nghiệp để ký kết hợp đồng đối với công ty cổ phần, công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên, doanh nghiệp tư nhân.